THỦ TỤC MUA LẠI DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM NĂM 2021

Đứng trước môi trường kinh tế năng động tại Việt Nam, hàng loạt Doanh nghiệp vừa và nhỏ ra đời. Các Doanh nghiệp cạnh tranh gay gắt, nhu cầu mở rộng nguồn lực, mở rộng kinh doanh, mở rộng độ bao phủ rất cấp thiết nhưng mô hình Doanh nghiệp nhỏ không thể xử lý hết được. Từ đó, họ tìm đến giải pháp tối ưu cho nhu cầu này là mua lại các doanh nghiệp hình thành hệ thống công ty mẹ – con, giúp mở rộng quy mô, tận dụng tài nguyên của nhiều công ty để phát triển hơn trong lĩnh vực doanh nghiệp đang kinh doanh.

Nắm bắt được nhu cầu tất yếu này, DICHVU3S đã nghiên cứu, tổng hợp các quy định của pháp luật để gửi tới khách hàng đã, đang và sẽ có nhu cầu mua bán doanh nghiệp.

♣ Trình tự, thủ tục thành lập công ty tại Việt Nam

♣ Trình tự, thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

♣ Thủ tục đăng ký tạm ngừng kinh doanh mới nhất 2021

♣ Thủ tục giải thể doanh nghiệp mới nhất 2021

Theo Luật cạnh tranh thì mua lại (hay mua bán) doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại mà theo Luật doanh nghiệp thi gọi là mua cổ phần, mua một phần vốn góp của doanh nghiệp.

Sau khi mua lại doanh nghiệp, nhà đầu tư trở thành chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty bị mua lại đó và nếu giá trị mua lại đủ lớn thì bên mua lại có thể nắm quyền kiểm soát và quyết định của công ty.

Việc mua lại doanh nghiệp thì Luật Doanh nghiệp không có quy định riêng mà mỗi loại hình có thủ tục và cách gọi khác nhau.

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Cạnh tranh 2018;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
• Nghị định 35/2020/NĐ-CP;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHDT.

(1) Phí dịch vụ cạnh tranh nhất thị trường, không phát sinh thêm chi phí;

(2) Thời gian thực hiện nhanh, dịch vụ đúng như cam kết;

(3) Hỗ trợ khách hàng 24/7, kể cả thứ 7, chủ nhật, ngày nghỉ lễ;

(4) Được Luật sư có trên 15 năm kinh nghiệm tư vấn miễn phí;

(5) DICHVU3S nhận hồ sơ và bàn giao kết quả tận nơi.

✏ Ngoài các trường hợp không được thành lập doanh nghiệp, không được tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp có thể tự do tiến hành mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn.

✏ Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế, ở đây là mua bán doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành tập trung kinh tế nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế được xác định căn cứ vào một trong các tiêu chí sau đây:

• Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
• Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế;
• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.

Chính phủ quy định chi tiết Điều này phù hợp với điều kiện kinh tế – xã hội trong từng thời kỳ.

❗❗ Lưu ý: Nếu Quý khách thuộc trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế, đội ngũ luật sư của DICHVU3S luôn sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ thủ tục thông báo tập trung kinh tế để Quý khách có thể thực hiện thủ tục mua lại doanh nghiệp đúng quy định pháp luật.

📔 Thành phần hồ sơ

Đối với mỗi loại hình công ty, hồ sơ mua lại doanh nghiệp có thành phần khác nhau. Thông thường, hồ sơ cơ bản bao gồm các hồ sơ sau đây. Trong quá trình thực hiện, tùy theo từng vụ mua lại, DICHVU3S tư vấn và soạn thảo cho Khách hàng các hồ sơ khác phù hợp. 

✏ Trường hợp mua lại Doanh nghiệp tư nhân, thành phần hồ sơ gồm

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua doanh nghiệp tư nhân;
• Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

✏ Trường hợp mua lại Công ty TNHH một thành viên

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý;
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

✏ Trường hợp mua lại phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Nếu bên mua chỉ mua một phần vốn góp của một hoặc một số thành viên mà số lượng thành viên sau khi thay đổi vẫn đủ từ hai người trở lên thì chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên.
• Nếu bên mua tiến hành mua lại toàn bộ vốn góp trong công ty khiến công ty chỉ còn một thành viên thì Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang loại hình công ty TNHH một thành viên do bên mua làm chủ sở hữu.

✏ Trường hợp mua cổ phần trong công ty cổ phần

Theo quy định mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thay đổi thông tin cổ đông từ việc mua cổ phần, doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nữa. Tuy để đảm bảo hoạt động nội bộ, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện ký đầy đủ hồ sơ lưu nội bộ doanh nghiệp.

✏ Trường hợp mua phần vốn góp trong công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, vì đây là loại hình có sự ràng buộc giữa các thành viên hợp danh của công ty nên việc mua vốn góp của thành viên hợp danh cũng có sự khác biệt. Khi mua vốn góp, doanh nghiệp cần chuẩn bị cả hồ sơ nội bộ doanh nghiệp và hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

♦ Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp gồm:

• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận việc rút vốn cảu thành viên hợp danh và việc tiếp nhận thành viên mới;
• Văn bản yêu cầu rút vốn (chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn).

♦ Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.

📔 Trình tự thủ tục

✏ Bước 1: Kiểm tra thông tin của công ty mà khách hàng dự định mua lại

• Trước khi tổ chức, cá nhân mua lại một công ty cần kiểm tra toàn diện thông tin của công ty.
• DICHVU3S tư vấn, hỗ trợ kiểm tra thông tin, giúp Khách hàng có thông tin đầy đủ, chính xác về công ty dự định mua.
• DICHVU3S tư vấn trong quá trình đàm phán việc mua bán.

✏ Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu

Sau khi Khách hàng chốt phương án mua lại, tùy loại hình doanh nghiệp, nhu cầu mua lại toàn bộ hay một phần doanh nghiệp, có phải thông báo quản lý tập trung hay không, DICHVU3S sẽ tư vấn và chuẩn bị hồ sơ theo các trường hợp đã được liệt kê tại mục 5.1 và các hồ sơ cần thiết khác tùy theo từng vụ việc.

✏ Bước 3: Soạn thảo hồ sơ

Sau khi tiếp nhận đầy đủ thông tin từ khách hàng, DICHVU3S sẽ soạn hồ sơ Thông báo tập trung kinh tế, bộ hồ sơ chuyển nhượng, bộ hồ sơ thuế, bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh… và chuyển tới khách hàng để ký.

✏ Bước 4: Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, DICHVU3S sẽ nộp hồ sơ tới Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo dõi tiến trình hồ sơ, thực hiện giải trình, điều chỉnh (nếu có) phù hợp.

✏ Bước 5: Nhận kết quả

DICHVU3S bàn giao kết quả cho Khách hàng.

Xem thêm Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2021

✏ Đối với các loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty CP thì việc mua lại toàn bộ hay một phần vốn điều lệ chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu, thay đổi thành viên, và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tùy nhu cầu của khách hàng muốn thay đổi cả tên doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề,…

✏ Riêng đối với Doanh nghiệp tư nhân, khách hàng cần lưu ý về nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp. Cụ thể:

• Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp;
• Ngoài ra, nếu chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thể thỏa thuận, đàm phán lại với nhau về việc chuyển giao nghĩa vụ sang cho người mua để tiện theo dõi, thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Xem thêm Dịch vụ tư vấn đầu tư

✏ Tư vấn các vấn đề pháp lý và giải đáp thắc mắc cho khách hàng trước khi mua lại doanh nghiệp tư nhân, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp;

✏ Tư vấn đánh giá, thẩm định Công ty;

✏ Tư vấn trong quá trình đàm phán mua bán;

✏ Tư vấn các trường hợp cần Thông báo tập trung kinh tế;

✏ Soạn thảo toàn bộ hồ sơ liên quan đến thủ tục mua lại doanh nghiệp và thay mặt khách hàng tiến hành các thủ tục tại Cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

✏ Tư vấn các thủ tục về Thuế, Nhân sự, Quản trị doanh nghiệp sau khi hoàn thành việc mua lại;

✏ Tư vấn việc thực hiện kế thừa các nghĩa vụ của công ty bị mua lại như thực hiện hợp đồng, công nợ, thuế…;

✏ Toàn bộ thủ tục pháp lý khác để công ty vận hành theo đúng quy định của pháp luật sau khi hoàn thành việc mua lại.

Xem thêm Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài

• Đối với hồ sơ thông báo tập trung kinh tế: Sau 40 ngày nếu chỉ thẩm định sơ bộ hoặc 130 ngày nếu thuộc trường hợp phải thẩm định chính thức.
• Đối với hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: 3-5 ngày làm việc.
• Đối với hồ sơ thuế: 10 ngày làm việc.

• Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi các thông tin không thể hiện trên Giấy chứng nhận: Ngành nghề, thông tin đăng ký thuế, cổ đông sáng lập,…
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi các thông tin thể hiện trên Giấy chứng nhận: Tên Doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty TNHH/ công ty hợp danh, chủ sở hữu công ty TNHH MTV,…

✏ Thứ nhất, DICHVU3S là hãng Luật lớn của Việt Nam quy tụ các Luật sư giàu kinh nghiệm, được đào tạo chính quy từ các trường Luật danh tiếng trong và ngoài nước. DICHVU3S đã có hơn 15 năm kinh nghiệm chuyên sâu về doanh nghiệp và đã tư vấn thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, M&A, pháp lý nội bộ, tạm ngừng kinh doanh và giải thể cho hơn 8.000 doanh nghiệp trên khắp lãnh thổ Việt Nam;

✏ Thứ hai, khi đến với DICHVU3S, Quý khách hàng sẽ được phục vụ nhanh nhất; chi phí trọn gói và cạnh tranh nhất; được phục vụ tận nơi, tiết kiệm thời gian và công sức di chuyển;

✏ Thứ ba, DICHVU3S sẽ tư vấn miễn phí trong thời gian thực hiện thủ tục, cam kết chịu trách nhiệm và giải quyết những vấn đề pháp lý sau khi mua lại doanh nghiệp;

✏ Thứ tư, với mạng lưới các Luật sư đại diện tại ba miền, DICHVU3S sẽ nhanh chóng tư vấn, hỗ trợ tốt nhất cho mọi khách hàng.

♣ Thủ tục xin cấp Giấy phép thiết lập mạng xã hội tại Việt Nam

♣ Thủ tục đăng ký Giấy phép thiết lập trang thông tin điện tử tổng hợp 2021

♣ Trình tự, thủ tục công bố sản phẩm mỹ phẩm 2021

♣ Hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam

DICHVU3S luôn sẵn sàng hỗ trợ, tư vấn Quý khách hàng “Thủ tục mua lại doanh nghiệp”. Mọi khó khăn, vướng mắc quý khách hàng vui lòng liên hệ tới số điện thoại Hotline 0948 689 869 (24/7) để được tư vấn, hỗ trợ kịp thời.