Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2021 tại Việt Nam

Cùng với sự phát triển kinh tế thì các doanh nghiệp cũng được thành lập ngày một nhiều hơn. Những doanh nghiệp không thể thích nghi với môi trường sôi động đó sẽ bị đào thải. Tuy nhiên, dù bị đào thải nhưng tài sản doanh nghiệp vẫn còn, các mối quan hệ kinh doanh vẫn còn. Để tiết kiệm nguồn vốn, mở rộng thị trường các doanh nghiệp lựa chon hình thức sáp nhập lại để trở lên lớn mạnh hơn và dễ dàng xâm nhập thị trường, mở rộng thị trường.

Nắm bắt được nhu cầu tất yếu này, DICHVU3S đã nghiên cứu, tổng hợp các quy định của pháp luật và đưa ra Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam để gửi tới quý khách hàng đã, đang và sẽ có nhu cầu sáp nhập doanh nghiệp.

♣ Trình tự, thủ tục thành lập công ty tại Việt Nam

♣ Trình tự, thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

♣ Thủ tục đăng ký tạm ngừng kinh doanh mới nhất 2021

♣ Thủ tục giải thể doanh nghiệp mới nhất 2021

(1) Phí dịch vụ cạnh tranh nhất thị trường, không phát sinh thêm chi phí;

(2) Thời gian thực hiện nhanh, dịch vụ đúng như cam kết;

(3) Hỗ trợ khách hàng 24/7, kể cả thứ 7, chủ nhật, ngày nghỉ lễ;

(4) Được Luật sư có trên 15 năm kinh nghiệm tư vấn miễn phí;

(5) DICHVU3S nhận hồ sơ và bàn giao kết quả tận nơi.

(1) Luật Doanh nghiệp 2020;

(2) Luật Cạnh tranh 2018;

(3) Nghị định 01/2021/NĐ-CP;

(4) Nghị định 35/2020/NĐ-CP;

(5) Thông tư 01/2021/TT-BKHDT.

Theo Luật doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp là một loại hình tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

📔 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh cùng điều chỉnh. Các doanh nghiệp có thể tiến hành sáp nhập doanh nghiệp mà không bị hạn chế giữa các loại hình với nhau. Tuy nhiên, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh thì không sáp nhập được vì tính đặc thù về trách nhiệm tài sản. Hai loại hình công ty này không tách bạch riêng biệt tài sản công ty với tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân, tài sản của thành viên hợp danh nên không thể chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập được.

📔 Thêm vào đó, theo pháp luật cạnh tranh, một số trường hợp sáp nhập vì mục đích tập trung kinh tế gây ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng thì sẽ bị cấm hoặc bị hạn chế thực hiện. Cụ thể, theo Điều 33 Luật Cạnh tranh và Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, các doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp phải tiến hành thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện tập trung kinh tế nếu thuộc trong một trong các trường hợp sau đây:

✏ Đối với các doanh nghiệp là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán có dự định sáp nhập:

• Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp bảo hiểm liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên, của công ty hoặc nhóm công ty chứng khoán liên kết mà công ty đó là thành viên đạt 15.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của tổ chức tín dụng hoặc nhóm tổ chức tín dụng liên kết mà tổ chức tín dụng đó là thành viên đạt 20% trở lên trên tổng tài sản của hệ thống các tổ chức tín dụng trên thị trường Việt Nam trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp bảo hiểm liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 10.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của công ty hoặc nhóm công ty chứng khoán liên kết mà công ty đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của tổ chức tín dụng hoặc nhóm tổ chức tín dụng liên kết mà tổ chức tín dụng đó là thành viên đạt từ 20% trở lên trên tổng doanh thu của hệ thống các tổ chức tín dụng trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế của doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán từ 3.000 tỷ đồng trở lên; giá trị giao dịch của tập trung kinh tế của tổ chức tín dụng từ 20% trở lên trên tổng vốn điều lệ của hệ thống các tổ chức tín dụng trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liên kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

✏ Đối với các doanh nghiệp khác dự định sáp nhập:

• Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên;
• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

📔 Sau khi thông báo việc sáp nhập này hay theo Luật Cạnh tranh là thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. (Cục Quản lý cạnh tranh thành lập Ủy ban sau khi nhận hồ sơ) Ủy ban Cạnh tranh sẽ tiến hành thẩm định sơ bộ và có thể phải tiến hành tiếp thẩm định chính thức tùy trường hợp tập trung kinh tế. Sau khi thẩm định, nếu có quyết định tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện thì các doanh nghiệp được tiến hành sáp nhập.

❗❗ Lưu ý: Nếu Quý khách thuộc trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế, mà có vướng mắc khi tiến hành thủ tục thông báo, đội ngũ luật sư của DICHVU3S luôn sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ để Quý khách có thể thực hiện thủ tục sáp nhập đúng quy định pháp luật.

📔 Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

✏ Khách hàng cần cung cấp cho DICHVU3S các thông tin thay đổi sau khi sáp nhập như: Tên công ty, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, thông tin thành viên/ cổ đông mới, ngành nghề kinh doanh, địa điểm kinh doanh, …

✏ Thời gian thực hiện: 01 ngày

📔 Bước 2: Soạn thảo hồ sơ

✏ Sau khi tiếp nhận đầy đủ thông tin từ khách hàng, DICHVU3S soạn bộ hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp và chuyển tới khách hàng ký. Hồ sơ thông thường bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ khác tùy thông tin doanh nghiệp cần thay đổi;
• Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
• Danh sách thành viên công ty của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông của công ty cổ phần sau thay đổi;
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập (Nếu công ty nhận sáp nhập có quyền quyết định tại công ty bị sáp nhập thì không cần).

✏ Thời gian thực hiện: 01 ngày

📔 Bước 3: Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, DICHVU3S sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

📔 Bước 4: Nhận kết quả

Sau từ 3-5 ngày làm việc từ khi hồ sơ thông báo hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tùy nội dung đăng ký thay đổi có làm thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp không.

❗❗ Lưu ý: Sau khi tiến hành thủ tục sáp nhập, doanh nghiệp còn phải tiến hành chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Nếu Quý khách có những vướng mắc khi tiến hành thủ tục quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế; chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập và cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập,… đội ngũ luật sư của DICHVU3S luôn sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ.

✏ Tư vấn các vấn đề pháp lý và giải đáp thắc mắc cho khách hàng trước khi sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm nhưng không giới hạn các vấn đề sau: Loại hình doanh nghiệp được sáp nhập, cách thức chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp, hướng xử lý tài sản trí tuệ của doanh nghiệp bị sáp nhập,…

✏ Tư vấn và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

✏ Thu thập và xây dựng hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp và thay mặt khách hàng tiến hành các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

✏ Tư vấn, hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý, hành chính liên quan tới thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập như: quyết toán thuế, chuyển giao nghĩa vụ thuế sang công ty nhận sáp nhập, chấm dứt tồn tại của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập, thông báo chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập,…

• Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế nộp qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Cục Quản lý cạnh tranh – Bộ Công Thương.
• Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp nộp trực tuyến tại Cổng thông tin dịch vụ đăng ký doanh nghiệp.

• Đối với hồ sơ thông báo tập trung kinh tế: Sau 40 ngày nếu chỉ thẩm định sơ bộ hoặc 130 ngày nếu thuộc trường hợp phải thẩm định chính thức.
• Đối với hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Sau từ 3-5 ngày làm việc kể từ khi cơ quan tiếp nhận nhận đủ hồ sơ và xác nhận hồ sơ hợp lệ.

• Cục Quản lý cạnh tranh – Bộ Công Thương cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính: Nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
• Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư thuộc Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính: Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp.

• Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi các thông tin không thể hiện trên Giấy chứng nhận: Ngành nghề, thông tin đăng ký thuế, cổ đông sáng lập,…
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi các thông tin thể hiện trên Giấy chứng nhận: Tên Doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty TNHH/ công ty hợp danh, chủ sở hữu công ty TNHH 1TV,…
• Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: tình trạng đã chấm dứt tồn tại.
• Thông báo về việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

✏ Thứ nhất, DICHVU3S là hãng Luật lớn của Việt Nam quy tụ các Luật sư giàu kinh nghiệm, được đào tạo chính quy từ các trường Luật danh tiếng trong và ngoài nước. DICHVU3S đã có hơn 15 năm kinh nghiệm chuyên sâu về doanh nghiệp và đã tư vấn thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, M&A, pháp lý nội bộ, tạm ngừng kinh doanh và giải thể cho hơn 8.000 doanh nghiệp trên khắp lãnh thổ Việt Nam.

✏ Thứ hai, khi đến với DICHVU3S, Quý khách hàng sẽ được phục vụ nhanh nhất; chi phí trọn gói và cạnh tranh nhất; được phục vụ tận nơi, tiết kiệm thời gian và công sức di chuyển.

✏ Thứ ba, DICHVU3S sẽ tư vấn miễn phí trong thời gian thực hiện thủ tục, cam kết chịu trách nhiệm và giải quyết những vấn đề pháp lý sau khi tạm ngừng.

✏ Thứ tư, với mạng lưới các Luật sư đại diện tại ba miền, DICHVU3S sẽ nhanh chóng tư vấn, hỗ trợ tốt nhất cho mọi khách hàng.

♣ Trình tự, thủ tục công bố sản phẩm mỹ phẩm 2021

♣ Dịch vụ tư vấn đầu tư

♣ Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài

DICHVU3S luôn sẵn sàng hỗ trợ, tư vấn Quý khách hàng “Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp”. Mọi khó khăn, vướng mắc quý khách hàng vui lòng liên hệ tới số điện thoại Hotline 0948 689 869 (24/7) để được tư vấn, hỗ trợ kịp thời.